Transmission & cessation
PV de dissolution anticipée + nomination du liquidateur
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Voici à quoi ressemble votre document, rempli avec un exemple. Le vôtre sera rédigé à partir de vos réponses.
PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Acme SAS — Dissolution anticipée
Le 12 mai 2026, à Paris, les associés de la société Acme SAS, SAS au capital de 10 000,00 €, ayant son siège social à 10 rue de la République, 75001 Paris, immatriculée au RCS sous le numéro 123456789, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation régulière de la Présidence (ou Gérance).
1. Composition de l'assemblée
L'assemblée est présidée par la Présidence (ou Gérance) en exercice. La feuille de présence permet de constater que les associés présents et représentés détiennent ensemble la totalité des actions ou parts sociales. En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
2. Ordre du jour
- Constatation et motivation de la dissolution anticipée de la société.
- Nomination du liquidateur amiable.
- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
- Fixation du siège de la liquidation.
- Pouvoirs pour les formalités.
3. Première résolution — dissolution anticipée
L'assemblée générale, après avoir entendu l'exposé des motifs présenté par la Présidence (ou Gérance), décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour, conformément à l'article 1844-7, 4° du Code civil. La société continue d'exister pour les besoins de sa liquidation, qui sera effectuée sous le régime de l'article L. 237-1 du Code de commerce, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention « société en liquidation » dans tous les documents émanant de la société.
Motivation de la dissolution : Cessation volontaire et anticipée de l'activité décidée par les associés, faute de perspective économique pérenne pour le développement de l'activité initialement projetée.
Adopté à l'unanimité.
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Créer mon documentQu'est-ce qu'un PV de dissolution anticipée ?
Le procès-verbal de dissolution anticipée est l'acte qui constate la décision collective des associés de mettre fin à la société avant le terme prévu par les statuts, et qui ouvre la phase de liquidation. Il nomme le liquidateur, fixe ses pouvoirs et le siège de la liquidation.
La dissolution anticipée est une cause de disparition de la société prévue par l'article 1844-7, 4° du Code civil : les associés peuvent décider, par anticipation, de dissoudre la société. Cette décision relève de l'assemblée générale extraordinaire, car elle modifie profondément le pacte social. Le procès-verbal est la trace écrite de cette assemblée : il rapporte l'ordre du jour, les débats et chacune des résolutions adoptées.
Il est essentiel de comprendre que la dissolution ne fait pas disparaître immédiatement la société. Celle-ci survit, mais uniquement « pour les besoins de sa liquidation » et jusqu'à la clôture de celle-ci (article 1844-8 du Code civil). C'est pourquoi, dès la dissolution, sa dénomination doit être suivie de la mention « société en liquidation » sur tous ses documents.
Dissolution amiable et liquidation judiciaire : à ne pas confondre
Ce modèle vise la dissolution amiable, décidée volontairement par des associés dont la société est in bonis (capable de payer ses dettes). Il ne s'applique pas à une société en cessation de paiements, qui relève d'une procédure collective (liquidation judiciaire) ouverte par le tribunal, et non d'une simple décision des associés.
À quoi sert ce procès-verbal et qui est concerné ?
Ce procès-verbal sert à formaliser et à rendre opposable la décision de dissoudre. Sans lui, impossible d'accomplir les formalités de publicité, de déposer le dossier au greffe ou de justifier les pouvoirs du liquidateur auprès des banques, de l'administration fiscale ou des créanciers. C'est la pièce maîtresse du dossier de dissolution.
Les sociétés concernées
Toutes les sociétés commerciales (SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SNC) et civiles (SCI notamment) peuvent être dissoutes par anticipation selon ce schéma, dès lors qu'elles sont solvables. Les règles de majorité et l'organe compétent varient selon la forme : assemblée générale extraordinaire en SARL, décision collective des associés en SAS selon les modalités prévues par les statuts, décision de l'associé unique en EURL ou SASU.
Les associés
Ils décident la dissolution à la majorité requise par la loi et les statuts. En cas d'associé unique personne physique, la dissolution suit un régime de liquidation classique (et non la transmission universelle de patrimoine réservée à l'associé unique personne morale).
Le liquidateur
Désigné par l'assemblée, il administre la société pendant la liquidation : il réalise l'actif, paie les créanciers et répartit le solde (le « boni ») entre les associés. C'est souvent l'ancien dirigeant ou un associé, mais ce peut être un tiers.
Les créanciers et les tiers
La publicité de la dissolution les informe et leur permet de faire valoir leurs droits. Le siège de la liquidation devient leur adresse de notification.
Quand décider une dissolution anticipée ?
La dissolution anticipée se justifie chaque fois que les associés constatent ensemble qu'il n'y a plus de raison de poursuivre l'activité, alors même que la société reste capable d'honorer ses dettes. Les motifs sont variés, mais ils doivent reposer sur une cause réelle.
- Cessation volontaire d'activité, faute de perspective économique pérenne, sans pour autant être en cessation de paiements.
- Réalisation ou extinction de l'objet social : la société a accompli ce pour quoi elle avait été créée (par exemple, un projet immobilier mené à terme par une SCI).
- Mésentente persistante entre associés, lorsque la poursuite de l'exploitation n'est plus envisageable d'un commun accord.
- Réorganisation patrimoniale ou familiale, départ à la retraite du dirigeant sans repreneur, simplification d'un groupe.
- Société « dormante » sans activité, que l'on souhaite fermer proprement plutôt que de la laisser en sommeil.
Motivez précisément votre décision
Un motif vague ou expéditif (« la société cesse son activité ») peut être contesté par un associé minoritaire qui s'estimerait lésé. Préférez une motivation circonstanciée, qui constate l'absence de perspective de redressement ou la fin de l'objet social. Une décision bien motivée est une décision solide.
Les résolutions du procès-verbal
Un PV de dissolution complet articule plusieurs résolutions, votées dans un ordre logique. Chacune produit des effets juridiques propres et doit figurer noir sur blanc.
Constatation et motivation de la dissolution
L'assemblée décide la dissolution anticipée à compter d'une date d'effet, sur le fondement de l'article 1844-7, 4° du Code civil, et expose les motifs. La société continue d'exister pour les besoins de la liquidation.
Nomination du liquidateur
L'assemblée désigne nommément le liquidateur, qui accepte ses fonctions et déclare n'être frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ni déchéance.
Pouvoirs du liquidateur
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde, conformément aux articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce.
Fixation du siège de la liquidation
L'adresse à laquelle seront adressées correspondances, notifications et pièces de procédure pendant toute la durée de la liquidation.
Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au liquidateur, ou au porteur d'un original, pour accomplir les formalités de publicité, de dépôt au greffe et d'enregistrement.
La mention « Bon pour acceptation des fonctions »
Le liquidateur doit accepter son mandat. Le procès-verbal prévoit donc sa signature, précédée de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de liquidateur ». Cette acceptation marque le point de départ de sa responsabilité.
Les formalités à accomplir après la signature
Signer le procès-verbal ne suffit pas : la dissolution n'est opposable aux tiers qu'une fois publiée et enregistrée au greffe. Plusieurs formalités s'enchaînent, dans des délais à respecter scrupuleusement.
1. Enregistrement (le cas échéant)
Depuis le 1er janvier 2020, le PV constatant une dissolution sans transmission de biens n'a plus à être enregistré au service des impôts. L'enregistrement reste requis dans les cas particuliers (par exemple transmission de biens donnant prise à un droit de mutation).
2. Annonce légale sous un mois
Une annonce de dissolution doit être publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales (JAL) du département du siège, dans le délai d'un mois suivant la décision (article R. 237-2 du Code de commerce).
3. Dépôt au greffe
Le dossier (procès-verbal, attestation de parution, formulaire de modification) est déposé au greffe du tribunal de commerce, désormais via le guichet unique des formalités des entreprises, pour la mention RCS modificative.
4. Mention RCS et BODACC
Le greffe inscrit la dissolution au registre du commerce et des sociétés et la publie au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), assurant l'opposabilité aux tiers.
Cette première vague de formalités correspond à l'ouverture de la liquidation. Elle sera suivie, en fin de procédure, d'une seconde vague lors de la clôture de la liquidation (approbation des comptes définitifs, quitus au liquidateur, radiation de la société).
Points de vigilance
Le délai de trois ans pour clôturer
La liquidation doit en principe être clôturée dans les trois ans suivant la dissolution (article L. 237-21 du Code de commerce). Au-delà, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire ordonner la clôture ou la poursuite des opérations. Anticipez la cadence de réalisation de l'actif.
La mention « société en liquidation »
Dès la dissolution, tous les actes et documents émanant de la société (factures, courriers, contrats, site internet) doivent indiquer la dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation » (article L. 237-2 du Code de commerce). Omettre cette mention expose la société et le liquidateur, et peut induire les tiers en erreur sur la situation réelle de l'entreprise.
La responsabilité personnelle du liquidateur
Le liquidateur répond, envers la société et envers les tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions (article L. 237-12 du Code de commerce). Il doit gérer la liquidation avec diligence : convoquer les associés, établir les comptes, payer les créanciers dans le bon ordre et conserver les pièces. Ce n'est pas un rôle purement formel.
Le sort fiscal de la dissolution
La dissolution entraîne une déclaration de résultats de cessation et le traitement des plus-values et des bénéfices en sursis d'imposition. Selon la situation, un éventuel boni de liquidation réparti entre les associés peut être imposé. Faites le point sur la fiscalité avant de répartir le solde.
Les erreurs à éviter
Confondre dissolution et radiation
La dissolution ouvre la liquidation ; ce n'est que la clôture de la liquidation qui permet la radiation. Une société dissoute existe toujours tant que sa liquidation n'est pas close.
Oublier la publicité dans le délai
Sans annonce légale sous un mois et sans dépôt au greffe, la dissolution reste inopposable aux tiers. Le délai d'un mois court à compter de la décision : ne le laissez pas filer.
Désigner un liquidateur frappé d'une interdiction
Nommer une personne sous le coup d'une interdiction de gérer ou d'une faillite personnelle rend la nomination irrégulière et engage sa responsabilité. Vérifiez sa capacité avant de la désigner.
Laisser le siège de liquidation à une adresse abandonnée
Une notification valablement faite au siège de la liquidation vous est opposable, même si vous ne la recevez pas. Choisissez une adresse réellement surveillée pendant toute la procédure.
Négliger la majorité requise
La dissolution suppose la majorité prévue par la loi et les statuts pour les décisions extraordinaires. Une décision adoptée sans réunir cette majorité peut être annulée.
Omettre la mention « société en liquidation »
Continuer à émettre des documents sans cette mention après la dissolution est une irrégularité qui peut induire les tiers en erreur.
Dissolution, clôture de liquidation et radiation : quelles différences ?
Ces trois étapes jalonnent la fermeture d'une société et sont souvent confondues. Voici comment les distinguer :
| Critère | Dissolution anticipée | Clôture de liquidation | Radiation |
|---|---|---|---|
| Décision | Les associés (AGE) | Les associés sur rapport du liquidateur | Le greffe, sur dépôt du dossier |
| Effet | Ouvre la liquidation | Achève les opérations de liquidation | Fait disparaître la société du RCS |
| Document clé | PV de dissolution | PV de clôture + comptes définitifs | Demande de radiation |
| La société existe-t-elle encore ? | Oui (pour la liquidation) | Jusqu'à la radiation | Non |
| Référence | Art. 1844-7 C. civ. | Art. L. 237-9 C. com. | Art. L. 237-11 C. com. |
Une chronologie en deux temps
Dissolution puis clôture : entre les deux se déroulent les opérations de liquidation (réalisation de l'actif, paiement du passif, établissement des comptes). Chaque étape a son procès-verbal et ses formalités propres.
Les effets et les suites de la dissolution
À compter de la date d'effet, plusieurs conséquences se produisent automatiquement et structurent toute la suite de la procédure.
- La personnalité morale de la société subsiste, mais uniquement pour les besoins de la liquidation et jusqu'à sa clôture (article 1844-8 du Code civil).
- Les pouvoirs des dirigeants (gérant, président) prennent fin et sont transférés au liquidateur, qui devient le représentant légal de la société.
- La dénomination est complétée par la mention « société en liquidation » sur tous les documents.
- Le liquidateur réalise l'actif, paie les créanciers selon l'ordre des privilèges, puis établit les comptes définitifs.
- S'il subsiste un solde positif (boni de liquidation), il est réparti entre les associés ; un solde négatif (mali) reste, dans les sociétés à risque limité, contenu dans la limite des apports.
- La clôture de la liquidation, approuvée par les associés, ouvre la voie à la radiation et à la disparition définitive de la société.
La dissolution est donc une étape charnière : elle ne ferme pas la société, elle organise sa fermeture. Bien rédigé, le procès-verbal pose des fondations claires pour une liquidation rapide et sans contestation.
Questions fréquentes
Non. La société survit pour les seuls besoins de sa liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci (article 1844-8 du Code civil). Ce n'est qu'après la clôture de la liquidation et la radiation au RCS que la société disparaît définitivement.
Ce guide est fourni à titre d'information et reflète l'état du droit français applicable. Pour une situation complexe ou à fort enjeu, nous vous recommandons de faire relire votre document par un professionnel du droit.
Comment rédiger votre PV de dissolution, étape par étape
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