Le procès-verbal de clôture de liquidation est l'acte qui consigne les décisions de l'assemblée des associés appelée à approuver les comptes définitifs de liquidation, à donner quitus au liquidateur et à constater la clôture des opérations. Dans une EURL ou une SASU, ces décisions sont prises par l'associé unique seul, sans assemblée. L'acte intervient à la toute fin de la vie d'une société, après sa dissolution et la réalisation de l'actif.

La liquidation amiable d'une société se déroule en plusieurs temps. La dissolution est d'abord décidée par les associés, qui nomment un liquidateur. Celui-ci réalise l'actif (vente des biens, recouvrement des créances), apure le passif (paiement des dettes) et établit un compte définitif. Lorsque tout est réglé, il convoque une dernière assemblée : c'est cette réunion que retrace le procès-verbal de clôture.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci (article 1844-8 du Code civil). Le PV de clôture marque le point d'aboutissement : il permet de publier la clôture, puis de demander la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Ce procès-verbal a une double fonction : juridique et probatoire. Juridiquement, il constate les décisions qui mettent fin à la liquidation. Sur le plan probatoire, il constitue la pièce justificative exigée par le greffe pour radier la société : sans lui, aucune radiation n'est possible. Il sert aussi à protéger le liquidateur (par le quitus) et à régler le sort du boni ou du mali entre les associés.

Les sociétés et personnes concernées

Le procès-verbal se rédige une fois toutes les opérations de liquidation terminées : actif réalisé, passif apuré, comptes définitifs arrêtés par le liquidateur. C'est l'ultime étape avant la disparition de la société.

• Après la dissolution et la nomination du liquidateur (qui font l'objet d'actes distincts).
• Lorsque le liquidateur a vendu les biens, recouvré les créances et payé l'ensemble des dettes connues.
• Une fois le compte définitif de liquidation établi, faisant apparaître un boni (excédent) ou un mali (perte).
• En principe dans les 3 ans suivant l'ouverture de la liquidation.

Un procès-verbal de clôture complet enchaîne plusieurs résolutions, dans un ordre logique. Chacune produit un effet juridique précis et conditionne la suite des formalités.

Notre assistant vous guide question après question pour produire un procès-verbal complet et exploitable au greffe. Voici les informations à préparer :

1. 1Identifiez la société en liquidation : dénomination, forme, SIREN, ville du RCS, siège.
2. 2Indiquez le liquidateur amiable (prénom, nom) qui préside l'assemblée et signe le procès-verbal. Pour une EURL ou une SASU, précisez si l'associé unique est aussi le liquidateur : c'est lui qui signe.
3. 3Précisez la date d'ouverture de la liquidation (date de la décision de dissolution), point de départ du délai de 3 ans.
4. 4Renseignez le boni de liquidation (montant positif) ou le mali (montant négatif), ou 0 s'il n'y a ni boni ni mali.
5. 5Confirmez l'approbation des comptes définitifs et l'attribution du quitus au liquidateur.
6. 6Datez et localisez l'assemblée, puis relisez les résolutions avant signature.

Le compte définitif de liquidation fait apparaître soit un boni (l'actif net subsistant dépasse les apports), soit un mali (perte). Leur sort fiscal diffère sensiblement et mérite d'être anticipé avant l'assemblée.

Le boni de liquidation

Le boni correspond à ce qui revient aux associés au-delà du remboursement de leurs apports. Le partage de l'actif net, apports compris, supporte un droit de partage de 2,5 % dû par la société (articles 746 et 747 du CGI). La fraction correspondant au remboursement des apports n'est, elle, pas imposée comme un revenu. La part excédant les apports est ensuite imposée chez chaque associé comme un revenu distribué : prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux) ou, sur option, barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le mali de liquidation

Le mali traduit une perte : les associés ne récupèrent pas l'intégralité de leurs apports. Pour eux, cette perte en capital peut, selon leur situation, relever du régime des moins-values. Le procès-verbal se borne à constater le mali et sa répartition ; le traitement fiscal s'apprécie ensuite individuellement au niveau de chaque associé.

Le procès-verbal de clôture n'est pas une fin en soi : il déclenche une série de formalités qui aboutissent à la disparition juridique de la société. Mieux vaut les enchaîner sans tarder pour éviter tout flottement.

1. 1Publier un avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales du département du siège.
2. 2Déposer au greffe le procès-verbal, les comptes définitifs de liquidation et la demande de radiation.
3. 3La radiation est publiée au BODACC.
4. 4Conserver les registres et documents sociaux (procès-verbaux, rapports, feuilles de présence) pendant au moins cinq ans après la clôture ; les documents comptables et pièces justificatives obéissent, eux, à leurs propres délais (en principe 10 ans).

Trois procès-verbaux jalonnent la vie et la fin d'une société. Ils ne se confondent pas : chacun intervient à un moment précis et produit des effets distincts.