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Acte de cession d'actions (SAS / SA)
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Voici à quoi ressemble votre document, rempli avec un exemple. Le vôtre sera rédigé à partir de vos réponses.
ACTE DE CESSION D'ACTIONS
Atlas Studio (SAS, RCS Paris 823456781)
Entre les soussignés :
M. Jean Dupont, né(e) le 12 avril 1985 à Lyon (69), de nationalité française, exerçant la profession de Cadre, demeurant 10 rue de la Paix, 75002 Paris
Ci-après désigné(e) « le Cédant »,
D'une part,
Et :
Mme Marie Martin, né(e) le 23 septembre 1990 à Bordeaux (33), de nationalité française, exerçant la profession de Ingénieure, demeurant 25 avenue Foch, 75116 Paris
Ci-après désigné(e) « le Cessionnaire »,
D'autre part.
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Créer mon documentQu'est-ce qu'un acte de cession d'actions ?
L'acte de cession d'actions est le contrat par lequel un actionnaire (le cédant) vend tout ou partie de ses actions à un acquéreur (le cessionnaire), dans une société par actions : société par actions simplifiée (SAS), SASU ou société anonyme (SA). Il constate le transfert de propriété des titres et en fixe le prix.
Contrairement aux parts sociales d'une SARL ou d'une SCI, les actions sont des titres financiers (article L. 228-1 du Code de commerce) dont la transmission obéit à des règles propres. La cession ne se prouve pas par un simple acte signé : elle s'opère et devient opposable par l'inscription des titres au compte de l'acquéreur dans le registre des mouvements de titres tenu par la société. L'acte sert à matérialiser l'accord des parties, fixer le prix et organiser les garanties.
Un écrit n'est pas une condition de validité, mais il est en pratique indispensable : il fixe le prix, déclenche les formalités fiscales, sert de support à l'ordre de mouvement et constitue la preuve de l'opération en cas de litige. C'est aussi le document qui sera présenté au service des impôts lors de l'enregistrement.
À quoi sert cet acte et qui est concerné ?
L'acte de cession d'actions sécurise une opération souvent stratégique : entrée d'un nouvel associé, sortie d'un fondateur, transmission d'une participation majoritaire, réorganisation du capital. Il fixe les engagements de chacun et conditionne la suite des formalités (agrément, registre, enregistrement fiscal, mise à jour des comptes d'actionnaires).
Les parties à l'acte
Le cédant
L'actionnaire qui vend ses actions. Il garantit qu'il en est bien propriétaire, qu'elles sont libres de tout nantissement ou gage, et perçoit le prix de cession. Il sera imposé sur l'éventuelle plus-value réalisée.
Le cessionnaire
L'acquéreur (personne physique ou société) qui achète les actions et en devient propriétaire après inscription au registre. Il supporte en principe les droits d'enregistrement de 0,1 % du prix.
Cession d'actions ou cession de parts sociales ?
Les actions concernent les sociétés par actions (SAS, SASU, SA). Si vous cédez des parts d'une SARL, d'une SCI ou d'une SNC, il s'agit d'une cession de parts sociales, soumise à des règles et à une fiscalité différentes (droits d'enregistrement de 3 % après abattement). Vérifiez bien la forme de votre société avant de rédiger.
Quand utiliser ce modèle ?
Cet acte s'utilise dès qu'un transfert d'actions intervient à titre onéreux entre deux personnes, partielle ou totale. Quelques situations fréquentes :
- Un associé fondateur quitte la société et revend ses actions à ses co-associés ou à un repreneur.
- Un investisseur entre au capital en rachetant une partie des actions d'un fondateur.
- Une opération de réorganisation : transfert d'actions à une holding personnelle, regroupement de participations.
- La sortie d'un dirigeant après une période d'apprentissage de l'activité, avec un paiement échelonné (crédit-vendeur).
Cession définitive ou promesse préalable ?
Si l'opération doit être conclue plus tard ou sous conditions (obtention d'un financement, audit, levée de l'agrément), commencez par une promesse de cession qui fige le prix et engage les parties. L'acte définitif viendra ensuite, une fois les conditions levées.
Les clauses et mentions essentielles de l'acte
Un acte de cession d'actions complet protège les deux parties et prépare les formalités à venir. Voici les éléments à ne pas oublier :
Identité des parties
Identification complète du cédant et du cessionnaire (nom, domicile ou siège, qualité). Pour une cession entre proches, l'identité conditionne aussi le traitement fiscal et le risque de requalification en donation.
Société émettrice
Dénomination, forme (SAS, SASU, SA), numéro SIREN, ville du greffe (RCS) et adresse du siège : ces données identifient sans ambiguïté la société dont les actions sont cédées.
Nombre et numérotation des actions
Le nombre exact d'actions cédées et, idéalement, leur numérotation (par exemple « n° 1 à 500 ») pour éviter toute ambiguïté en cas de cession partielle.
Prix et modalités de paiement
Prix unitaire et prix global, puis les conditions de règlement : paiement comptant à la signature ou échelonné. En cas de paiement échelonné, prévoyez des garanties.
Agrément préalable
Si les statuts imposent un agrément, la décision doit être obtenue avant la cession et annexée à l'acte. À défaut, l'acquéreur ne pourra pas être inscrit comme actionnaire.
Ordre de mouvement
L'acte vaut généralement ordre de mouvement signé du cédant : il autorise la société à inscrire les actions au compte du cessionnaire dans le registre des mouvements de titres.
Garanties du cédant
Le cédant garantit la pleine propriété des actions, libres de tout privilège, nantissement ou gage, ainsi que l'absence de procédure susceptible d'affecter les titres.
Formalités fiscales
L'acte mentionne l'enregistrement à venir, les droits de 0,1 % (article 726 du CGI) et, le cas échéant, le formulaire CERFA 2759-SD signé des deux parties.
L'agrément des associés : une étape à ne pas négliger
De nombreuses SAS et SA subordonnent l'entrée d'un nouvel actionnaire à l'agrément préalable des associés ou d'un organe désigné. C'est l'un des points les plus sensibles d'une cession.
Dans une SAS, la liberté statutaire permet d'organiser librement des clauses d'agrément, d'inaliénabilité ou de préemption (articles L. 227-13 et suivants du Code de commerce). Dans une SA, l'agrément obéit à un cadre légal plus encadré (article L. 228-23). Avant toute cession, la première chose à faire est de relire attentivement les statuts et l'éventuel pacte d'associés.
Une cession sans agrément requis peut être nulle
Lorsqu'une clause d'agrément existe et n'est pas respectée, la cession encourt la nullité et, en tout état de cause, l'acquéreur ne pourra pas être inscrit comme actionnaire au registre des mouvements de titres. L'agrément doit être obtenu AVANT la signature et la décision annexée à l'acte.
Si vous indiquez qu'un agrément est requis, pensez à en dater la décision : un agrément non daté ou postérieur à la cession fragilise toute l'opération et la rend inopposable à la société.
Droits d'enregistrement et formulaire 2759
Toute cession d'actions doit être enregistrée auprès du service des impôts dans le mois suivant sa signature. C'est cette formalité qui acquitte les droits d'enregistrement et donne une date certaine à l'opération.
Le taux de 0,1 %
Les droits d'enregistrement sur la cession d'actions s'élèvent à 0,1 % du prix de cession (article 726 du Code général des impôts). Ils sont en principe à la charge du cessionnaire, sauf stipulation contraire de l'acte. C'est un taux nettement plus favorable que celui applicable aux parts sociales de SARL, ce qui explique l'attrait de la forme par actions pour les transmissions.
Le formulaire CERFA 2759-SD
La déclaration s'effectue au moyen du formulaire CERFA 2759-SD, signé des deux parties et déposé au service de l'enregistrement compétent dans le délai d'un mois. Omettre cette formalité expose à des pénalités et fragilise la preuve de la date de l'opération.
La plus-value du cédant
Au-delà des droits d'enregistrement supportés par l'acquéreur, le cédant peut être imposé sur la plus-value réalisée (différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des actions). Le régime applicable dépend de votre situation : un point à anticiper, idéalement avec votre conseil, avant de fixer le prix.
Les erreurs à éviter
Oublier l'inscription au registre
Signer l'acte ne suffit pas : sans inscription des actions au compte du cessionnaire dans le registre des mouvements de titres, la cession n'est pas opposable à la société ni aux tiers (article L. 228-1 du Code de commerce).
Ignorer la clause d'agrément
Céder sans recueillir l'agrément exigé par les statuts expose à la nullité de la cession et empêche l'inscription de l'acquéreur. Relisez toujours vos statuts avant de signer.
Fixer un prix manifestement sous-évalué
Un prix nettement inférieur à la valeur réelle des titres peut être requalifié en donation déguisée (droits jusqu'à 60 % entre personnes non parentes) ou donner lieu à un redressement de la plus-value du cédant.
Négliger l'enregistrement fiscal
L'enregistrement et le dépôt du formulaire 2759-SD doivent intervenir dans le mois suivant la signature. Un retard expose à des pénalités et fragilise la date certaine de l'opération.
Cession d'actions, de parts sociales ou de fonds : quelles différences ?
Selon ce que vous transmettez réellement, l'opération et sa fiscalité changent. Voici les principales différences :
| Critère | Cession d'actions (SAS / SA) | Cession de parts (SARL / SCI) | Cession de fonds de commerce |
|---|---|---|---|
| Objet transmis | Titres de capital (actions) | Parts sociales | Éléments du fonds (clientèle, bail, matériel…) |
| Opposabilité | Inscription au registre des mouvements de titres | Signification ou acceptation par la société | Publicité légale et séquestre du prix |
| Droits d'enregistrement | 0,1 % du prix (art. 726 CGI) | 3 % après abattement | Barème progressif par tranches |
| Agrément | Selon les statuts (large en SAS) | Agrément légal fréquent | Sans objet |
| Formalité de déclaration | Formulaire 2759-SD | Enregistrement de l'acte de cession | Enregistrement et publications légales |
Effets et suites de la cession
Une fois l'acte signé, plusieurs effets se produisent et plusieurs formalités restent à accomplir pour que la cession soit pleinement effective.
Le transfert de propriété
Le cessionnaire devient propriétaire des actions et acquiert les droits attachés : droit de vote aux assemblées, droit aux dividendes, droit à l'information. Le cédant, lui, perd sa qualité d'actionnaire à hauteur des titres cédés. Ces effets se concrétisent par l'inscription au registre des mouvements de titres et la mise à jour du compte individuel d'actionnaire.
Les formalités à finaliser
- Inscrire les actions au compte du cessionnaire dans le registre des mouvements de titres tenu par la société.
- Mettre à jour les comptes individuels d'actionnaires et, le cas échéant, la liste des actionnaires.
- Enregistrer la cession auprès du service des impôts et déposer le formulaire 2759-SD dans le mois.
- Conserver l'acte signé, la décision d'agrément éventuelle et le justificatif d'enregistrement.
Pensez à l'après-cession
Lorsqu'un investisseur entre au capital ou que la répartition change sensiblement, c'est souvent le bon moment pour formaliser ou mettre à jour un pacte d'associés : il organise la gouvernance, les sorties et la protection de chacun pour la suite.
Questions fréquentes
La loi n'impose pas de forme particulière pour la validité de la cession, mais un acte écrit est indispensable en pratique : il fixe le prix, sert de support à l'ordre de mouvement, déclenche l'enregistrement fiscal et constitue la preuve de l'opération. C'est aussi le document présenté au service des impôts lors de l'enregistrement.
Ce guide est fourni à titre d'information et reflète l'état du droit français applicable. Pour une situation complexe ou à fort enjeu, nous vous recommandons de faire relire votre document par un professionnel du droit.
Comment rédiger votre acte, étape par étape
Notre assistant vous guide question après question pour produire un acte complet et conforme. Voici les informations à préparer :
Un document à votre nom
Vous obtenez un PDF (et un format Word éditable) sans filigrane ni mention de la plateforme, conservé dans votre coffre-fort, prêt à être signé puis présenté à l'enregistrement.