Le procès-verbal d'assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle est le document qui retranscrit officiellement les décisions prises par les associés ou actionnaires lors de l'assemblée tenue après la clôture de chaque exercice. Son objet central : approuver les comptes annuels et statuer sur l'affectation du résultat.

Toute société commerciale dotée d'associés — SARL, SAS, SA, SNC notamment — doit, dans les six mois suivant la clôture de son exercice, soumettre ses comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) à l'approbation de la collectivité des associés (article L. 223-26 du Code de commerce pour la SARL, L. 225-100 pour la SA). Cette consultation prend la forme d'une assemblée générale ordinaire, dont le déroulement et les votes sont consignés dans un procès-verbal.

Le PV est bien plus qu'une formalité administrative : il constitue la preuve que la décision collective a été régulièrement adoptée. Il sert de support au dépôt des comptes au greffe, conditionne la mise en paiement des dividendes et fait foi, en cas de contrôle ou de litige, du respect des obligations légales du dirigeant. Sans lui, l'approbation des comptes n'existe juridiquement pas.

Le PV d'AGO annuelle remplit plusieurs fonctions essentielles à la vie de la société. Il matérialise une obligation légale annuelle, sécurise les dirigeants en leur accordant quitus pour leur gestion, et déclenche les formalités de publicité qui rendent les comptes opposables aux tiers.

Les acteurs de l'assemblée

Le calendrier est strict. L'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes doit se tenir dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice (article L. 223-26 du Code de commerce pour la SARL, L. 225-100 pour la SA). Pour un exercice clos le 31 décembre, l'AGO doit donc avoir lieu au plus tard le 30 juin de l'année suivante.

• Clôture de l'exercice : point de départ du délai de six mois.
• Convocation des associés : adressée dans le respect du délai et de la forme prévus par la loi ou les statuts (souvent quinze jours pour une SARL).
• Tenue de l'assemblée et signature du PV : au plus tard six mois après la clôture.
• Dépôt des comptes au greffe : dans le mois (ou deux mois en cas de dépôt par voie électronique) suivant l'approbation.
• Mise en paiement des dividendes éventuels : dans un délai maximal de neuf mois après la clôture.

Notre assistant vous guide question après question pour produire un procès-verbal complet et conforme. Voici les informations à préparer :

1. 1Identifiez la société : dénomination, forme sociale, capital, siège et numéro RCS, ainsi que la date de clôture de l'exercice concerné.
2. 2Précisez le mode de convocation (lettre, email, remise en main propre) et sa date — ou indiquez que tous les associés sont présents, ce qui dispense de convocation préalable.
3. 3Renseignez le quorum, c'est-à-dire la part du capital présente ou représentée, pour vérifier que l'assemblée peut valablement délibérer.
4. 4Indiquez le résultat de l'exercice (bénéfice positif ou perte négative) tel qu'il ressort des comptes.
5. 5Choisissez l'affectation du résultat : report à nouveau, dotation à la réserve légale, distribution de dividendes ou apurement de pertes antérieures.
6. 6Le cas échéant, ajoutez le renouvellement des mandats des dirigeants ou la reconduction du commissaire aux comptes à l'ordre du jour.
7. 7Fixez la date et le lieu de l'assemblée, puis relisez l'ensemble avant signature par le président de séance.

Un procès-verbal d'AGO annuelle suit une trame éprouvée. Chaque rubrique répond à une exigence de fond ou de preuve : ensemble, elles établissent la régularité de l'assemblée et la validité des décisions.

Décider du sort du bénéfice n'est pas libre : la loi impose un ordre de priorité avant toute distribution. C'est l'un des points les plus sensibles du procès-verbal.

La dotation à la réserve légale

Avant toute autre affectation, vous devez prélever 5 % du bénéfice de l'exercice pour doter la réserve légale, tant que celle-ci n'atteint pas 10 % du capital social (article L. 232-10 du Code de commerce). Cette obligation est impérative pour les SARL et les sociétés par actions.

Le bénéfice distribuable

Une fois la réserve légale dotée et les pertes antérieures apurées, le solde constitue le bénéfice distribuable, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire et des réserves disponibles (article L. 232-11). C'est uniquement sur ce montant que des dividendes peuvent être décidés. Le reliquat non distribué est porté en report à nouveau ou affecté à des réserves.

Lorsque l'assemblée vote une distribution, le procès-verbal doit en fixer le montant global et renvoyer aux modalités de paiement. Plusieurs règles encadrent cette décision et engagent la responsabilité du dirigeant.

Toutes les décisions de société ne se prennent pas dans le même cadre. Identifier la bonne assemblée évite des procès-verbaux inopposables ou des décisions nulles.

Une fois signé, le PV produit des effets immédiats et déclenche une chaîne de formalités. Le respecter jusqu'au bout est ce qui rend l'approbation des comptes pleinement opposable.

Le dépôt des comptes au greffe

Les sociétés commerciales doivent déposer leurs comptes annuels approuvés, accompagnés du procès-verbal d'affectation du résultat, au greffe du tribunal de commerce (article L. 232-21). Le dépôt intervient en principe dans le mois suivant l'approbation (deux mois par voie électronique). Ce dépôt assure l'information des tiers.

La conservation et la valeur probante

Le procès-verbal est consigné dans le registre des assemblées de la société et conservé durablement. Il fait foi des décisions adoptées et peut être produit en cas de contrôle fiscal, de cession de titres, de financement bancaire ou de litige entre associés. Sa rigueur protège donc le dirigeant comme la société.